資本遊戲:范冰冰、劉詩詩沒做到的 為什麼楊冪做到了

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3月2日晚間,楊冪的新三板上市公司嘉行傳媒,趁勢釋出了2016 年年度業績預告。據該預告顯示,嘉行傳媒在2016年度實現營業收入3~3.2億元,實現歸屬掛牌公司股東的淨利潤為1.1~1.2億元。這意味著,嘉行傳媒(當時名為西安同大)與其第二大股東尚世影業所簽下的對賭協議——在2015~2017年度三年累計實現的稅後淨利潤不低於3.1065 億元,已經完成了約63%。

同時,嘉行傳媒還公佈了新的股票發行方案,計劃以250元/股的價格發行股票不超過110萬股,預計募集資金不超過2.75億元。此次募資完成後,嘉行傳媒估值預計將達到50億元。這是迄今為止估值最高的明星主控的上市公司。股民效仿趙薇的“港股女神”頭銜,為楊冪取名為“新三板女神”。

而同樣作為明星股東的范冰冰、劉詩詩在聽到這個訊息後,或許會感到一絲惆悵。去年6月,唐德影視入股范冰冰控股的愛美神影視、暴風科技入股劉詩詩所持股的稻草熊影業的計劃先後流產,讓資本聯姻明星IP的故事產生了截然不同的結局。如今,楊冪公司估值50億,范冰冰想要套現10.8億、劉詩詩套現2.16億的美好願望,卻隻停留在了重大資產重組計劃書上。

而且,隨著證監會對於資本溢價繫結明星IP的收購行為越來越警惕,明星們“一夜暴富”的美夢就越來越難實現了。

華誼兄弟的“大紅包”

這場旋風般的“明星資本化”運動,是從華誼兄弟的“瘋狂大紅包”開始的。

華誼兄弟作為中國第一家民營娛樂公司,曾經捧出范冰冰、李冰冰、周迅、鄧超、黃曉明等無數一線明星。在資本瘋狂追逐娛樂內容的時代,明星商業價值不斷被捧高,他們便不再滿足於隻做打工仔,甚至坐等分紅的小股東。為了繫結這些擁有極大商業價值的明星,昔日巨頭華誼兄弟曾嘗試用股票收買人心,但收效甚微,資本雄厚的黃曉明等人還是紛紛出走自立門戶。這幾年,隨著Angelababy、馮紹峰、李晨等中生代明星的商業價值日漸成熟,為了不再過早失去他們,華誼兄弟想出了新招。

六明星股東合賺7.56億,馮小剛“獨拿”10.5億

2015年10月21日,浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司註冊成立,股東中包含了6位明星股東——Angelababy、陳赫、杜淳、鄭愷、李晨、馮紹峰,他們共計持有這家公司85%的股份。就在公司成立的第二天,停牌近三個月的華誼兄弟,釋出重大資產收購計劃,擬以7.56億元收購東陽浩瀚藝人股東或藝人經紀管理人合計持有的70%股權。也就是說,華誼兄弟的入股,使得這家由6位明星掌控的註冊資金僅1000萬的公司,一夜之間估值就漲到了10.8億。

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如果說上述做法算是華誼兄弟對這6位明星的拉攏,那麼接下來它對馮小剛做的則可以稱得上“跪求抱大腿了”。

在距離此次收購不到一個月後的11月19日,華誼兄弟再次使出同樣的套路,擬以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司(簡稱“東陽美拉”)股東馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權,據此,馮小剛持股比例達99%的東陽美拉估值達15億。也就是說,僅僅兩個月時間,註冊資本僅500萬的東陽美拉,估值暴漲了300倍。

當然,如此瘋狂的“紅包”,其目的絕不是簡單的壓歲,羊毛還要出在羊身上。在完成收購的同時,華誼兄弟與上述兩方都分別簽了對賭協議。根據協議,東陽浩瀚明星股東的業績承諾期限為5年,承諾期為2015年至2019年。2015年度承諾完成經審計的稅後淨利潤不低於9000萬元;自2016年度起,每一年在上一個年度的基礎上增長15%,五年合計約6.068億。馮小剛為東陽美拉作出的業績承諾期限同樣為5年,自2015年12月9日起至2020年12月31日止,2016年度承諾完成經審計的稅後淨利潤不低於人民幣1億元;自2017年度起,每一年在上一個年度的基礎上增長15%,五年合計約7.275億元。若上述兩方未能完成某個年度的業績目標,則應於該年度的審計報告出具之日起30個工作日內,以現金方式補足差額部分。

馮小剛持股公司僅僅註冊倆個月,估值就達15億

這是一份沒有懲罰機製的對賭協議。乍一看是華誼兄弟旱澇保收,但仔細分析下來馮小剛和六位明星也絕對不虧。即使出現最極端的情況,馮小剛和6位明星的五年業績為零,華誼兄弟為此支付的收購金也足夠他們用來補足差額——馮小剛能留3億多,6位明星還能留1億多。由此可見,華誼兄弟為了繫結這些曾經幫他們賺大錢的搖錢樹,出手不但比較大方,還打算替萬一出現的虧損兜底。

但由於兩家公司都是標準的輕資產公司,且都註冊不久,並沒有歷史業績,無法提供對營收能力的有力證明,這種股權出售的行為在當時引發了大量質疑,很多人認為“殼公司”套現圈錢,“無法保障散戶利益”。對此,華誼兄弟解釋稱,這只是針對導演、明星驅動IP時代的相應策略。

一年後,華誼兄弟董祕高輝在接受《中國證券報》專訪時,公開了東陽美拉2015年實現的淨利潤為4602.67萬元,2016年上半年實現淨利潤3535.6萬元,累計實現8138.27萬元淨利潤,全數計入2016年的業績承諾。再加上《我不是潘金蓮》馮小剛的導演費,總業績“差不多夠了”。在2016年度財報出來以前,我們無法判定這個“差不多夠了”,到底是差了多少。

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同樣的事情在2015年底還發生過一次,華誼兄弟2015年年報中稱,董事會認定東陽浩瀚2015年度完成了淨利潤承諾,包括該公司在成立期間已經完成的淨利潤4115.57萬元,以及公司成立之後完成的淨利潤5111.82萬元,合計9227.39萬元。

華誼兄弟同意兩家公司將前一年利潤計入次年的做法,至少能夠反映出,此前對於明星公司的吸金能力過於樂觀。輿論對於此類溢價收購“無法保障散戶利益”的擔心,並非沒有道理。

范冰冰、劉詩詩的“憂傷”

華誼兄弟這兩封“瘋狂大紅包”,成就了2015年資本市場的一段“奇聞”。但很快,隨著深交所、證監會相繼怒刷存在感。劉詩詩、范冰冰的公司的股權出售計劃幾乎同時被叫停,給2016年的明星資本故事徹底換了個畫風。

范冰冰愛美神被質疑為“殼公司”

2016年3月,唐德影視與范冰冰的經紀代理合同到期。3月28日,前者釋出公告稱,擬收購范冰冰成立的愛美神51%股權,並據此給出愛美神至少7.4億起的估值。根據工商資料顯示,愛美神註冊資本僅為300萬元。公司法人代表范冰冰,股東分別為范冰冰、張傳美(范冰冰母親)。從300萬到估值7億多,范冰冰的身價一夜之間暴漲200多倍。

和華誼兄弟一樣,唐德影視此舉引來的質疑聲同樣不絕於耳。有接近內部人士表示,當時唐德其他股東對此非常不滿,認為范冰冰解約後還是股東,唐德影視此舉涉嫌“利益輸送”。而散戶則紛紛猜測,缺少重資產的愛美神就是家“殼公司”,唐德的入股使其估值驟升,自己的利益將得不到保障。4月,深交所終於出手,發函詢問細節,認為參照重大資產重組標準,愛美神估值或存短期驟升的嫌疑,要求唐德影視重點對其估值情況進行分析說明,並進行重大風險提示。

隨後,唐德影視在回覆《新京報》時,否認了愛美神是“殼”公司、入股將損害散戶利益的說法。他們表示相信雙方的合作“有可能在諸多領域產生衍生價值”,“能夠在相當長的一段時間內為公司和股東創造更多的價值”。

范冰冰主演的《武媚娘傳奇》為唐德影視帶來巨大盈利

唐德的想法不無依據。2011年,唐德影視與范冰冰簽下為期4年的藝人經紀代理合約。4年之中,范冰冰不僅為唐德影視帶來代理經紀業務的收入,范冰冰參演的多部電視劇,更為其帶來了可觀的盈利。根據其財報顯示,《武媚娘傳奇》2014年預售2.68億元,佔唐德影視總收入的71.51%。2015年唐德影視實現營收5.37億元,其中1.9億又來自《武媚娘傳奇》二輪播出的收入。在唐德影視看來,范冰冰是真正的稀缺IP,尤其是在明星資本化的時代,其個人所蘊含的商業前景是不可估量的。

就在事態陷入膠著狀態時,5月又傳出唐德影視對愛美神51%股權的收購價格,確定為4.35億左右,幷包含以下對賭協議:愛美神需要在兩年內完成5.19億的業績(非淨利潤),否則需以現金方式補足差額。這份對賭協議看上去對范冰冰的業績提出了非常高的要求,但從范冰冰的吸金能力、以及協議中類似於華誼兄弟對馮小剛等人“好心放水”的補足條款,還是可以看出唐德影視在繫結范冰冰的姿態上是相當主動的。另有傳聞稱,因為4年來合作十分愉快,范冰冰也非常想與唐德“繼續在一起”,為此拒絕了其他幾家開價更高的上市公司,還將自己的十年經紀全約裝入愛美神。這意味著雙方之間的合作具有很強的排他性。

不過,深交所的質詢還是起了作用,唐德影視最終放棄收購愛美神,轉而以出資1470萬元的形式,與出資1530萬元的愛美神成立合資公司,其中唐德影視佔股49%,愛美神佔股51%,新公司仍由范冰冰主導。十年全約也得到了證實:愛美神將在未來 10 年內,成為范冰冰演藝活動的全球獨家全權代理人。

資本市場變幻莫測,玩法層出不窮,卻都敵不過管理部門姿態強硬,“一夜暴富”之門被強行迅速關上,范冰冰晚了一步。

《三生三世》之前,楊冪也被唱衰過

為什麼范冰冰和劉詩詩都失敗了,楊冪卻能成為風風光光的“新三板女神”?

2015年7月,楊冪與經紀人曾嘉、趙若堯創辦的嘉行系公司,通過入股西安同大,完成在新三板的上市,後更名為嘉行傳媒。10月,上海SMG旗下尚世影業拿出3億元,獲得嘉行傳媒20%的股權。據悉,此次入股包含以下對賭協議:若公司2015~2017年度三年累計實現的稅後淨利潤低於3.1065億元;或實際控製人、核心藝人離任或退出經營管理工作;或解除與公司的獨家演藝代理關係的;又或者公司被申請破產、解散、清算或終止的情況出現,將觸發對賭條款——尚世影業有權要求嘉行方以15%的年收益率,回購尚世影業不超過285萬股西安同大股份。

這次交易過程中,尚世影業方面並未介入嘉行傳媒的管理層,公司控製權仍然牢牢掌握在楊冪和她的經紀人手中,再加上高達15%的年收益率,讓尚世影業的入股看上去更像是一種風險極低的借貸行為。很顯然,彼時的尚世影業對最早一批獨立出來的明星公司的吸金能力,還是有所保留的,與後來急著抱明星大腿的唐德影視或者暴風科技,心態完全不一樣。不過,尚世影業倒也並非隻打算坐等吃利息,它將與嘉行聯合開發一系列IP項目,包括《烈火如歌》、《紫川》、《晨昏》、《在不安的世界裡安靜地活》、《美人謀律》、《大明小婢》等作品。畢竟作為第二大股東,尚世影業與嘉行傳媒也是一榮俱榮,一損俱損。

此後的2015年,嘉行系公司參與出品了電影《何以笙蕭默》《我是證人》《怦然心動》,2016年轉戰電視劇領域,參與出品電視劇《翻譯官》《檸檬初上》等。除了楊冪、劉愷威夫婦,旗下藝人迪麗熱巴、高偉光、張雲龍、李溪芮等也都有參演。2016年8月,嘉行傳媒釋出中報,歸屬於掛牌公司股東的淨利潤為5524.01萬,累計一年半淨利潤為1.3642億元,業績承諾完成43.91%。對於剛剛成立一年半的嘉行,在除了楊冪、劉愷威夫妻二人,其他人還鮮有能擔綱大樑的情況下,能做到這個業績已經非常不易。但在資本市場,數字才是硬指標。在《三生三世》的火爆還是一個未知數之前,“43.91%”還是引發了業界對於楊冪“能否完成對賭”的疑問。

就在這種氛圍中,楊冪卻再次完成了一次令人刮目相看的佈局。2016年10月,嘉行傳媒與芒果影視簽訂五年戰略合作協議,雙方將在影視劇製作、IP開發、發掘和培養新人進行全面合作。手握尚世影業和湖南衛視旗下芒果影視兩大內容、渠道重地,楊冪的野心、眼界和財商漸漸“暴露”出來。

《三生三世》的熱播,讓楊冪名利雙收,不僅作為演員的商業價值被認可,財商也獲眾人讚歎。此次的股票發行方案中,嘉行傳媒2017年確認收入的影視項目還包括電視劇《談判官》《漂亮的李慧珍》等,電影《傲嬌與偏見》、《致命倒數》等,預計收入有較大幅度增長。值得注意的是,2015年,嘉行的業績幾乎是靠楊冪一人支撐。到了2016年,迪麗熱巴、張彬彬等新人已經成長了起來,可以擔任男一女一。尤其是迪麗熱巴,已經頂替Angelababy進入到《跑男》第四季的陣容,商業價值直逼一線明星。

另一方面,股票發行也將嘉行此次募資的目的寫得很清楚,2017年預計版權採購以及影視劇投資金額將達到5到6億元。其中版權採購的金額預計在5000萬以內,清晰的佈局和全力以赴的決心可見一斑。這讓外界對於嘉行傳媒能夠完成對賭,也從看衰變成了看好。此次募資完成後,嘉行傳媒估值預計將達到50億元,與它的主人楊冪一樣,成為不折不扣的新三板明星公司。

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